2006年正式實施的公司法增加了6個“另有規(guī)定”條款對公司章程可以排除公司法的適用做出規(guī)范，這在很大程度上沖擊了傳統(tǒng)公司法中如股權(quán)平等、資本決定表決權(quán)等剛性原則，在司法實踐中引發(fā)了新的糾紛。由于新公司法中對于公司章程“另有規(guī)定”并沒有進(jìn)一步規(guī)定，公司章程效力范圍和自治界限不明確造成類似案件同案不同判。新公司法進(jìn)一步提升了公司章程的地位，賦予了章程更大的權(quán)力，本來是要凸顯它作為一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制的作用。但在實踐中，公司章程愈來愈多的被大股東用作排擠欺壓小股東的武器，這不能不說是一種遺憾。本文以周巖訴江蘇省大豐... 2006年正式實施的公司法增加了6個“另有規(guī)定”條款對公司章程可以排除公司法的適用做出規(guī)范，這在很大程度上沖擊了傳統(tǒng)公司法中如股權(quán)平等、資本決定表決權(quán)等剛性原則，在司法實踐中引發(fā)了新的糾紛。由于新公司法中對于公司章程“另有規(guī)定”并沒有進(jìn)一步規(guī)定，公司章程效力范圍和自治界限不明確造成類似案件同案不同判。新公司法進(jìn)一步提升了公司章程的地位，賦予了章程更大的權(quán)力，本來是要凸顯它作為一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制的作用。但在實踐中，公司章程愈來愈多的被大股東用作排擠欺壓小股東的武器，這不能不說是一種遺憾。本文以周巖訴江蘇省大豐市豐鹿建材有限公司股權(quán)糾紛一案為例，詳細(xì)分析公司章程“另有規(guī)定”與公司法之間的沖突，通過對私法自治理念的追溯以及對公司章程表現(xiàn)形式與性質(zhì)的闡述，結(jié)合實踐經(jīng)驗對公司章程的自治界限提出細(xì)分標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，公司章程自治應(yīng)當(dāng)合法合理，符合立法初衷。公司法在其設(shè)立之初就更多的承擔(dān)起國家強(qiáng)制的責(zé)任，而公司章程則是公司里的“憲章”，引領(lǐng)私法自治空間。當(dāng)兩者產(chǎn)生沖突時，我們需要具體情況具體分析。從立法目的出發(fā)，區(qū)分公司法中強(qiáng)制性與任意性規(guī)范，找到相對確定的劃分公司章程效力范圍的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。通過對該標(biāo)準(zhǔn)的靈活運用分析本案，公司章程與公司法沖突時的價值選擇在其中靈活適用公司章程的價值選擇，并建議設(shè)置預(yù)防公司章程違法的救濟(jì)措施。
　　本文共四章，內(nèi)容安排如下:
　　第一章以周巖訴豐鹿公司股權(quán)糾紛一案為引探討新公司法引入“公司章程另有規(guī)定，從其規(guī)定”后公司章程與公司法之間的新沖突。
　　第二章通過探討公司章程效力的理論基礎(chǔ)即私法自治、公司章程表現(xiàn)形式及性質(zhì)等，對公司章程“另有規(guī)定”的自治界限劃分出標(biāo)準(zhǔn)。
　　第三章對比國外關(guān)于處理公司章程與公司法沖突的相關(guān)司法經(jīng)驗，區(qū)分有限公司股權(quán)對內(nèi)、對外轉(zhuǎn)讓兩種形式分析本案所涉及的公司章程對有限公司股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的效力。
　　第四章聯(lián)系本案判決，判斷公司章程與公司法沖突時的價值選擇——公平還是效率，我們必須在法律范圍內(nèi)充分行使公司章程自治。